最高法发布-2025年度民商事典型案例

发文机关：最高人民法院

发文日期：2026年02月24日

时效性：现行有效

施行日期：2026年02月24日

效力级别：司法文件

目录

案例一 “存续式和解”化股东僵局 司法护航民营企业持续发展新质生产力——湖北省谷城县人民法院在申请公司清算案中以调解促成专精特新中小企业持续、健康、高质量发展

案例二 司法调解破解收购僵局 实质解纷实现源头治理——河南省高级人民法院在再审审查中加强调解，一揽子解决股权转让合同履行难题

案例三 明确既往症条款举证责任 规范人身保险行业秩序——上海金融法院认定在重疾险既往症免责条款对“疾病”未明确定义时，保险公司拒赔须举证

案例四 创新“示范判决+类案调解”机制 高效化解涉众证券纠纷——广西壮族自治区高级人民法院成功化解403件证券虚假陈述责任纠纷，实现投资者权益保护与上市公司正常经营平衡

案例五 协同重整全力护航保交楼与房企重生——重庆破产法庭一体化解大型房地产上市公司及其关联公司经营风险

案例一 “存续式和解”化股东僵局 司法护航民营企业持续发展新质生产力

——湖北省谷城县人民法院在申请公司清算案中以调解促成专精特新中小企业持续、健康、高质量发展

【基本案情】

某海峡公司是由上市公司某集团公司持股60%、宜昌某公司持股40%，是合资企业、专精特新中小企业、高新技术企业。十余年来，股东之间争议不断。2023年12月16日，某海峡公司经营期限届满，其多次召开董事会、股东会，两个股东未能形成一致决议，无法通过修改公司章程或者经股东会决议继续存续，存在被吊销营业执照、停产停业、职工失业的风险。某集团公司向湖北省谷城县人民法院申请对某海峡公司强制清算。法院突破“就案办案”思维，以“护企稳链强链”为导向，从企业生存发展、职工生计稳定、县域经济提质增效等多角度考量，多轮赴股东所在地组织调解，最终促成股东之间达成和解，以修订公司章程的方式延长公司经营期限，以股权转让方式实现宜昌某公司有序退出，达成“存续式和解”目标，避免上亿元企业资产因强制清算而流失，有效化解长达十余年的股东僵局。

【典型意义】

人民法院贯彻落实民营企业促进法和公司法立法精神，在司法审判中积极全面开展涉企案件经济影响评估，最大限度发挥公司的经济价值。本案精准把握公司股东之间利益争点，切实为企业疏堵点、解难题，“一揽子”实质性化解长达十余年之久的股东纷争，保持企业存续经营，为当地就业增收、经济发展产生积极影响。事后，产生争议的两家股东均真诚地对人民法院工作表达了认可和谢意。案件的妥善解决不仅为公司强制清算案件提供了路径示范，而且确保专精特新企业持续、健康、有序发展并持续促进其技术升级，彰显高质量司法为民营经济“稳预期、强信心、增动能”，全链条服务发展新质生产力。

案例二 司法调解破解收购僵局 实质解纷实现源头治理

——河南省高级人民法院在再审审查中加强调解，一揽子解决股权转让合同履行难题

【基本案情】

2008年，李某注册成立某公司并购得某保温瓶厂全部破产财产。2020年9月，李某将某公司全部股权以1.5亿元转让给张某某，转让款1亿元以现金支付、5000万元以某保温瓶厂及周边棚改项目的新建房产市价折抵。张某某支付转让款5000万元后，剩余部分款项未付。后棚改项目存在租赁户拒不搬迁、延期未续批等问题无法推进，双方诉至法院。二审法院认为李某已履行股权转让主要义务，棚改相关内容不影响合同履行，判决张某某支付已到期的4600万元股权转让款，但对剩余5000多万元转让款是否支付未予明确，而是留待将来条件成就时再处理。张某某不服，向河南省高级人民法院申请再审。再审审查期间，河南省高级人民法院全面考虑合同履行中的客观障碍和当前房地产行业形势，引导双方互谅互让，将1.5亿元转让款调减至8880万元，明确剩余款项分期支付，最终促成当事人签署调解协议，实质性化解纠纷。

【典型意义】

本案是人民法院通过调解一揽子解决疑难复杂股东股权和公司收购纠纷、避免“一案结多案生”的典型案例。当事人股权转让和公司收购因客观情况致履行障碍，简单判决无法彻底化解矛盾、平衡利益。人民法院以实质解纷、定分止争为目标，衡平双方核心利益，引导当事人从“激烈对抗”转向“友好协商”、从“零和博弈”转向“寻求共赢”。经多次耐心调解沟通，促成当事人自愿就股权转让款支付、债权债务承接、税费负担、土地解封等系列问题达成和解，一揽子解决双方既有和潜在的全部纠纷，实现“治已病”“防未病”最佳效果。

案例三 明确既往症条款举证责任 规范人身保险行业秩序

——上海金融法院认定在重疾险既往症免责条款对“疾病”未明确定义时，保险公司拒赔须举证

【基本案情】

2020年6月，尹某某体检发现右肺磨玻璃结节，多次复查均无增大，医嘱定期随访。2021年10月尹某某入职某公司，已如实告知结节情况并复诊确认无异常。公司于2021-2023年连续为员工投保团体重疾险，尹某某为被保险人，保险合同含既往症免责条款但未明确“疾病”定义。2023年2月，尹某某确诊肺癌并手术，理赔时保险公司以病症系投保前疾病引起为由拒赔，尹某某诉至法院。法院认为，某保险公司并未在案涉既往症条款中对其中所指的“疾病”进行明确定义，由此导致疾病范围不明的不利责任，应由某保险公司自行承担。某保险公司未能举证证明上述结节属于医学定义上的疾病，故其关于不予赔付保险金的主张不能成立，据此判决某保险公司支付保险金30万元。

【典型意义】

本案针对重疾险中常见的既往症免责条款，厘清了保险公司援引该类条款拒赔时的举证责任，对减少保险纠纷、保障投保人与被保险人合法权益、规范人身保险行业秩序具有重要典型意义。对于保险公司，本案督促其在约定格式既往症免责条款时，明确界定疾病及并发症范围，向投保人履行提示和明确说明义务，投保时主动、具体询问被保险人健康状况，援引该条款拒赔时需充分举证。本案进一步的意义还在于引导投保人恪守诚信原则，在保险公司询问范围内履行如实告知义务，否则可能因不当隐瞒健康状况导致拒赔。

案例四 创新“示范判决+类案调解”机制 高效化解涉众证券纠纷

——广西壮族自治区高级人民法院成功化解403件证券虚假陈述责任纠纷，实现投资者权益保护与上市公司正常经营平衡

【基本案情】

2020年，中国证监会广西监管局认定广西某科技公司在公布2018年年度报告时已知悉有诉讼案件，涉诉金额合计1亿元以上，占该公司最近一期经审计净资产10%以上，诉讼事项已经达到及时披露的标准，应当披露而未及时披露，存在信息披露违法行为，对广西某科技公司及相关人员进行了处罚。2024年以来，部分投资者以广西某科技公司信息披露违法违规行为导致其投资损失为由，起诉要求赔偿投资损失。2024年11月至2025年12月，广西壮族自治区高级法院人民法院充分运用“示范判决+类案调解”机制，共化解涉广西某科技公司的证券虚假陈述责任纠纷案件403件，达到调解159件，撤诉163件的良好解纷效果。

【典型意义】

该案系以“示范判决+类案调解”机制，妥善化解涉众型证券纠纷的典型案例。案件的高效解决不仅最大限度节约了有限司法资源，及时保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，而且在依法惩处上市公司虚假陈述行为的同时，也最大程度减少对上市公司正常生产经营的影响，实现证券市场各方利益的平衡。案件对引导上市公司合规经营，防范化解金融风险，促进资本市场在法治轨道上健康发展等方面起到了积极作用，达到了政治效果、法律效果、社会效果的有机统一。

案例五 协同重整全力护航保交楼与房企重生——重庆破产法庭一体化解大型房地产上市公司及其关联公司经营风险

【基本案情】

金科地产集团股份有限公司（以下简称金科股份）于1998年成立，2011年在A股上市，主营房地产开发，是全国知名的大型房地产上市民营企业，连续多年入选中国企业500强。金科股份共有关联公司1032家，承接金科系全部房地产项目。其中，重庆金科房地产开发有限公司（以下简称重庆金科）作为金科股份全资控股子公司，控制370家金科系房地产项目开发公司，是金科股份市值的重要支撑以及主要资产的核心载体。2022年，金科股份约3.25亿元美元境外债券无法按期兑付，从而引发金科系企业约1470亿元的债务违约。2024年4月22日，重庆破产法庭分别裁定受理金科股份、重庆金科的破产重整申请。

考虑到控股关联公司尚有139个房地产项目涉及复工续建、交房办证等事宜，为实现重整程序中保交楼保交房工作的统一调度，根据债务人申请，重庆破产法庭决定对金科股份与重庆金科进行协同重整，协调审理。通过集团层面统筹协调以及府院协调，金科系房地产项目开发公司获得约17亿元的纾困资金与金融支持。对于其余1031家金科股份及重庆金科控股的关联企业，管理人根据保交楼进度、经营状况等企业实际，按照“正常经营一批、庭外重组一批、自行清算一批、司法处置一批”的思路进行分类处置。

2025年5月10日、5月11日，在重整计划草案经表决通过后，重庆破产法庭分别裁定批准金科股份及重庆金科重整计划并终止重整程序，现两家公司债权人已根据重整计划安排受偿，重整计划已执行完毕。截至2026年1月底，金科系企业累计完成全部139个项目复工续建，交房面积4851万平方米，交付套数31.67万套，交房进度达98.5%。此外，金科系其他关联企业正陆续通过“四个一批”的方式完成风险化解。

【典型意义】

金科股份重整案是全国首家大型房地产上市公司重整案。审理中，人民法院针对当前房地产上市公司普遍存在的集团化管理、多层级运营、跨区域经营、企业间关联业务较多等特点，以恢复公司营运价值、维护购房户及债权人合法利益为根本出发点，坚持整体处置思路。人民法院指导管理人采取协同重整方式化解核心企业债务，并对体系内其他公司分类处置有效化解1033家金科系企业经营风险；依托政府纾困资金、金融机构借款以及重整投资款，保障保交楼项目资金供给，实现项目复工续建、交房办证，避免项目烂尾导致上市公司价值贬损；合理制定债务清偿方案，综合运用现金、股票、信托受益权份额等多种方式偿债，确定以股抵债价格和信托受益权份额价值。金科系重整成功为大型房地产上市公司风险化解、集团化企业协同重整、法治化保障保交楼工作提供了先行示范与重要参照。